公司会议制度十篇-pa视讯

公司会议制度篇1

 

    为了切实改进领导作风和工作方法，提高办事效率，现根据有关规定，制订公司主要会议制度。

    一、公司党支部会议

    公司党支部会议是进行集体决策的重要会议。由公司党支部书记主持召开。公司党支部成员、公司党支部秘书参加，必要时可通知有关部门负责同志列席。会议的主要任务：

    （一）学习贯彻落实党中央、国务院和上级党的委员会决议、决定和批示；

    （二）讨论和决定公司工作中的重大问题；

    （三）按照干部管理权限，研究决定干部的任免、调动、培养和管理；

    （四）研究制订公司内部机构设置和重要管理制度；

    （五）研究思想政治工作、廉政建设和纪律检查方面的重要问题并提出指导性意见；

    （六）研究其他需要党支部会议审议的重大问题。

    党支部会议事规则是少数服从多数。会议原则上每季度召开一次，也可以视工作情况适时召开。

    二、公司经理办公会

    公司经理办公会讨论决定行政工作中带全公司性的重大问题。由公司经理或主持工作的副公司长主持召开。公司经理办公会议成员是：公司经理、副经理、综合、财务部部长。文秘资源网 必要时可通知有关部门负责人列席。会议的主要任务：

    （一）分析全公司经济形势，互通工作情况；

    （二）研究确定全公司经济发展战略、中长期规划、年度计划；

    （三）讨论决定各部门请示公司领导的重要事项；

    （四）研究决定公司其他重大事宜。

    公司经理办公会议规则是主持人决定制。会议原则上每月召开一次，必要时可由公司经理决定召开时间。

    三、公司经理部扩大会议

    公司经理部扩大会议是传达上级重要精神，通报全公司工作情况，讨论全公司重大问题的会议。公司经理部会议由公司经理或主持工作的副经理主持召开，公司经理、副经理、各部门主要负责人参加。会议的主要任务是：

    （一）传达学习上级重要文件精神；

    （二）传达贯彻上级重要会议精神；

    （三）分析、通报全公司改革、发展、稳定工作情况；

    （四）讨论、审定公司工作会议以及其它重要会议的主题报告或会议纪要；

公司会议制度篇2

1、目    的：为规范公司会议管理，提高会议质量，降低会议成本，特制定本制度。

2、适用范围：本制度适用于广州市百利文仪实业有限公司广州总部会议管理。

3、管理权责：

3.1 总经办负责公司会议的统筹协调及本制度的执行监督。

3.2 会议提拟人或主办部门（含各中心/部门）负责会议的组织工作，并有权对违反本制度的行为提出处罚。

3.3 会议的审批权限详见“5.1会议提拟与审批”。

4、会议分类：

序

号

会议名称

主题/特点

类 别

主 持 人

参 加 人

1

例 会

（含早会）

固定时间、固定汇报程序，

尽量解决即席提出的问题。

公司例会

主办中心/部门

负责人

部门/中心或公司

全体人员

2

动员会

发言固定、没有讨论程序

公司临时

行政会议

主办中心/部门

负责人

会议提拟人提拟

3

研讨会

对某一课题或问题切磋、探

讨，不一定有结果

公司临时

行政会议

中心/部门

负责人

会议提拟人提拟

4

鉴定/评审会

对某事物的价值、性能，质

量鉴别，必须有结论

公司临时

行政会议

集团总经理或其指定

会议提拟人提拟

5

专题会

为某一专题而开，必须有结

论

公司临时

行政会议

提拟人指定

会议提拟人提拟

6

评比会

一般在年底或某一重大活动

结束后召开

公司例会

人力资源中心

总监

会议提拟人提拟

7

总结会

总结前一段工作，研究、部

署下阶段工作

公司例会

中心/部门

负责人

会议提拟人提拟

8

汇报会

下级向上级或有关人员汇报

工作情况

公司临时

行政会议

会议提拟人指定

会议提拟人提拟

9

调度会

任务安排，人员派遣，设备

物资情况的调动

公司临时

行政会议

会议提拟人提拟

会议提拟人提拟

10

部门例会

各中心/部门固定汇报程序

部门会议

中心/部门负责人

自定

5、管理内容：

5.1 会议提拟与审批。

5.1.1 公司月度例会无须提拟和审批。

5.1.2 公司临时行政会议、公司年度例会由集团总经理直接提拟或由议题涉及业务的主办部门负责人提拟、集团总经理批准。

5.1.3 部门会议由各部门自行安排，但会议时间、参加人等，不得与公司会议冲突。其中，中心/部门会议属非例会性质且需另行核给专项费用的，应向上一级主管部门报批同意；属例会性质的，由本中心另行提拟方案呈报集团总经理批准后执行。

5.2 会议计划与统筹。

5.2.1 每月28日前，总经办应与各部门协调确定下月计划召开的临时行政会议，统一报集团总经理审批后，汇同公司月例会编制《月度会议计划》，于月底前发放至各部门负责人。

5.2.2 凡总经办已列入计划的会议，如需改期，或遇特殊情况需安排新的临时行政会议时，会议召集部门应提前2天完成会议提拟和报批手续，并报请总经办调整会议计划。未经总经办同意，任何人不得随意打乱正常会议计划。

5.2.3 会议安排的原则为：小会服从大会，局部服从整体，临时会议服从例会。各类会议的优先顺序为：公司例会、公司临时行政会议、部门会议。因处置突发事件而召集的紧急会议不受此限。

5. 3 会议准备。

5.3.1 会议通知遵照以下规定：

1、已列入月度会议计划表的会议，月中无调整的，不再另行通知，由中心/部门按计划表直接通知与会人；

2、属下列情况之一者，按“谁提拟，谁通知”的原则进行会议通知：

（1）未列入月度会议计划而临时提拟的会议；

（2）虽然已列入月度会议计划，但需对会议议题、需准备的会议资料、会务安排等作特别说明；

（3）其它提拟人认为应另行通知的情况。

3、会议通知期一般应提前一天以上，通知对象为与会人、会务服务提供部门；

4、会议通知形式一般为电话通知。但需对会议议题、需准备的会议资料、会务安排等作特别说明的会议，应以会议通知单进行书面通知；涉及多个部门和参加人数众多的大型会议，主办部门还应编制详细的会议计划通知相关部门。

5.3.2 会议的其它准备工作遵照以下规定：

1、会议提拟部门应提前做好会议资料（如会议议程议题、提案、汇报材料、计划草案、决议决定草案、与会人应提交资料等）准备的组织工作；

2、会务服务提供部门应提前做好会务准备工作，如落实会场，布置会场，备好座位、会议器材、茶具茶水等会议所需的各种设施、用品等；

3、公司总部召开的公司级会议会务服务统一归口总经办负责。

4、部门在总部召开的会议需用公共会场的，应向会议室管理部门（人力资源部）书面提出，由会议室管理部门（人力资源部）统筹安排。

5.4 会议组织。

5.4.1 会议组织遵照“谁提拟，谁组织”的原则。

5.4.2 会议主持人须遵守以下规定：

1、主持人应不迟于会前5分钟到达会场，检查会务落实情况，做好会前准备。

2、主持人一般应于会议开始后，将会议的议题、议程、须解决问题及达成目标、议程推进中应注意的问题等，进行必要的说明。

3、会议进行中，主持人应根据会议进行中的实际情况，对议程进行适时、必要的控制，并有权限定发言时间和中止与议题无关的发言，以确保议程顺利推进及会议效率。

4、属讨论、决策性议题的会议，主持人应引导会议作出结论。对须集体议决的事项应加以归纳和复述，适时提交与会人表明意见；对未议决事项亦应加以归纳并引导会议就其后续安排统一意见。

5、主持人应将会议决议事项付诸实施的程序、实施人（部门）、达成标准和时间等会后跟进安排向与会人明确。

5.4.3 与会人须遵守以下规定：

1、应准时到会，并在《会议签到表》（详见附件3）上签到。

2、会议发言应言简意赅，紧扣议题。

3、遵循会议主持人对议程控制的要求。

4、属工作部署性质的会议，原则上不在会上进行讨论性发言。

5、遵守会议纪律，与会期间应将手机调到振动或将手机呼叫转移至部门另一未与会人处，原则上不允许接听电话，如须接听，请离开会场。

6、做好本人的会议纪录。

5.4.4 多个部门参加的临时行政会议原则上由集团总经理主持，集团总经理另有授权的，从集团总经理授权。

5.4.5 公司月度例会、临时行政会议一般应控制在2小时以内，根据会议进行情况确需延时的，主持人须征得与会人员同意。

5.4.6 主持人为会议考勤的核准人，考勤记录由会议记录员负责。

5.5 会议记录。

5.5.1 公司各类会议均应以专用记录本进行会议记录。

5.5.2 公司各类会议原则上应确定专人负责记录。会议记录员的确定应遵守以下规定：

1、各部门应常设一名会议记录员（一般为本部门的内务文员，名单报总经办备案），负责本部门会议及本部门负责组织的会议的记录工作。

2、会议记录遵照“谁组织，谁记录”的原则，如有必要，主持人可根据本原则及考虑会议议题所涉及业务的需要，临时指定会议记录员。

3、集团总经理主持的公司例会、临时行政会议原则上由集团总经理秘书负责会议记录工作，集团总经理另有指定的，从集团总经理指定。

5.5.3 会议记录员应遵守以下规定：

公司会议制度篇3

运输公司安全例会： 制度一、公司第一责任人(或第一责任人委托第二责任人)每季度至少要召开 一次安全生产工作会议，每月 1~5 日召开一次安全例会，分析查找安全生产管理制度的缺陷和安全管理的薄弱环节。并制定安全生产管理人员年度及长期的培训教育计划，明确培训内容和年度培训时间。

二、各科室每月组织不少于一次安全例会，组织学习、布置任务、查找不足、排除隐患、防范未然。

三、公司安全学习员每月十五日、三十日对公司驾驶员进行安全学习培训，不能与 会的要补学，每月至少下乡一次，对乡下驾驶员学习。特殊情况必须电话学习，并 做好学习通话记录。

四、不按期组织学习的管理员，每次处以 50 元以上罚款，连续三次未进行，交 公司安全生产管理委员会处理，造成后果依法追究其责任。

五、学习期间，严禁无故迟到、早退、中途溜岗，否则每次处以 20 元罚款，擅自 缺席者每次处以 50 元罚款，连续三次缺席的职工将无条件解除劳务合同，驾驶员 将停车反省、待班处理。

六、主持学习的安全员，必须有内容、有形式、有记录、有签字，严防走过场，搞 形式主义或代签字。否则每次处以 50 元以上罚款。

七、安全管理员的安全管理范围，每月的学习面必须达到 100%。

运输公司安全例会：生产中长期规划一、安全生产方针 安全第一、预防为主、综合治理;安全发展、科学发展、持续改进。

二、年度安全生产工作总体目标

1.安全指标

(1)重、特大责任交通事故为零

(2)一般事故频率次要责任以上 2次

(3)行车安全责任事故死亡率0.06人

(4)车辆直接经济损失控制2 万元

(5)工伤事故死亡人数为零，工伤重伤人数为零 ，特大工伤事故为零

(6)火灾事故次数为零

2.五个达标

(1)从业人员安全宣传教育培训率100%

(2)安全生产管理人员、特种作业人员持证上岗率100%

(3)事故隐患整改率100%

(4)安全生产管理制度落实率100%

(5)创建安全标准化达标企业 公司各单位(部门)依据本安全生产目标，结合本单位(部门)实际情况，在相关职能和层次上进行分解，签订各级组织的安全生产目标责任书，确定量化年度安全工作目标，以便于考核评定。

三、 五年安全目标：追求最大限度地不发生各类道路交通安全责任事故。深入开展安全标准化管理，遵循以人为本的原则，加强从业人员安全宣传教育培训，努力提高员工队伍安全素质，在我司各级建成完善的、体系化的安全生产长效管理机制。 主要做好以下几个方面的工作：

(一)依据新的法律法规及时修订、完善、补充公司各项安全管理制度;

(二)根据管理制度制订相关的安全工作操作规程;

(三)坚持从业人员的安全教育培训：

一是定期组织驾驶员和责任经营人的安全教育培训;

二是定期对安全管理人员进行安全教育培训;

(四)坚持开展对车辆的季节性安全检查、节假日安全检查、综合性安全检查和日常安全检查;

(五)坚持以科技为支撑，提高技防能力;

(六)坚持加强安全基础管理工作;

(七)坚持隐患排查治理;

(八)坚持对事故严格按照四不放过原则进行处理;

(九)坚持对违法违规行为进行严肃处理;

(十)坚持安全文化建设，创造良好的安全环境;

(十一)坚持安全生产费用专款专用，保证安全生产投入的有效实施;

(十二)坚持严格执行操作规程和安全生产作业规定，严禁违章指挥、违章作业、违反劳动纪律。

运输公司安全例会：安全生产承诺书为了认真贯彻落实《安全生产法》和《山东省安全生产条例》的规定，坚持安全第一，预防为主的方针，加强安全生产管理工作，保障国家和人民生命财产安全，根据区交通局和区运管处的有关规定，结合本单位安全生产工作的实际，我们保证做到以下几点：

一、加强安全组织建设。认真贯彻执行上级关于安全生产的指示、法律法规和规定，建立健全安全管理规章制度，成立安全组织，设置安全机构或明确分管部门，按规定配备安全工作人员及安全专用车辆，设置安全工作经费。

二、全面落实安全生产责任制。按照一岗双责的原则，明确各岗位、各工种和每个人员的安全职责。单位与业户和驾驶员都签订安全生产责任状，签状率达到100%，落实安全责任纵到底、横到边。建立健全安全隐患责任倒查机制，实行一票否决制，并做到奖惩兑现。按照四不放过的原则处理发生的事故。

三、认真做好安全生产的宣传教育和事故预防工作。在停车场悬挂安全责任重于泰山、安全生产人人有责及车辆限速等安全生产宣传画、图片、标语。督促驾驶员或押运员学习宣传安全行车常识，制止超载超限、疲劳驾驶等行为。

四、安全管理措施到位

(一)做到五同时。建立并落实每月一次的货运

例会制度，做到研究、部署、检查、总结、表彰工作的同时，研究、部署、检查、总结、表彰安全工作，并做好各项记录。确保将会议精神传达到每一个驾驶员、押运员，夯实安全工作的基础。

(二)安全教育、培训到位。驾驶员上岗前要进行安全知识培训，提高安全意识和遵章守法的自觉性。每月至少2次对驾驶员、押运员进行集中教育，不能参加集中教育的要采取补课措施，确保驾驶员受教育率达到100%。

(三)加强现场管理，把好管理检查关。

1、把好市场准入关。严格执行交通部《道路危险货物运输管理规定》，按照有关规定审查从业人员的上岗资格，凡是不符合相关要求的，一律不准其从事道路运输。

2、把好车辆技术关。严格执行《山东省道路运输车辆技术管理办法》，按规定建立车辆技术档案。营运车辆要按期维护，做到不拖保、不漏保，并定期上线检测;严格落实出入库检查制度，并按规定在《安全记录卡》上签章，杜绝病车上路。要保持车辆的制动、转向系统以及灯光、刮水器等安全部件齐全有效，并经常保持良好的技术状态，按规定配备车用灭火器。

3、严格落实安全检查办法。按照谁检查、谁签字、谁负责的要求，把好车辆发车关。严格出入库检查，凡证件不齐或不符、未按期进行二级维护、出入库检查未按规定签章的，一律不予出车。

4、加强监督检查，杜绝安全隐患。开展各种形式的

安全活动，促进各项安全措施的落实。每月至少开展一次综合性安全检查，春运、五一、十一等重大节日，两会等重要时段，冬、夏季要开展专项检查，确保检查率达到100%。定期或不定期地组织人员对营运车辆的安全技术状况进行检查。检查内容重点看证件是否齐全、有效，消防器材配备是否齐全、完好，制动、转向系统以及灯光、喇叭、刮水器等安全部件是否齐全有效，有无拖、漏二级维护情况等，凡不合格车辆，一律中止运行，限期整改，杜绝带病车上路运行。对重大安全隐患实行跟踪治理，加大对治理安全隐患的投入，确保安全隐患整改到位。

(四)加强对驾驶员、押运员的安全宣传教育。发车前利用广播、班前会等形式，加强驾驶员安全行车的宣传教育，提高从业人员的职业道德、安全素质和安全行车自觉性。驾驶员做到不违章行驶、不超速，不酒后驾车、不疲劳驾车、不开车打手机。途中一旦发生事故，押运员要负责把人员伤亡和事故损失降到最低限度。

(五)遇雨、雪、雾、冰冻天气，及时了解周边地区道路通行情况，在确保安全的情况下谨慎安排车辆运行。冰雪路面运行，配有abs系统的车辆要配备沙、铁锨，没有abs系统的车辆必须安装防滑链，否则，一律不准发车。

(六)按规定配备必要的安检设备和消防设备，加强消防安全管理，避免发生火灾等安全事故。停车场车辆停放整齐有序，保留足够的安全间距，并按要求设置安全通道，确保发生火灾等安全事故时能快速疏散。

(七)制定和完善重、特大事故应急救援预案，并搞好演练，提高应对突发事件的能力。按照规定程序和时限向区交通局和运管处报告本单位发生的道路运输事故。

(八)及时、准确上报有关材料。及时、准确上报重大节日、重点时段及根据上级要求开展的各项安全活动方案、总结。

五、特大行车责任(50%)事故：0。

以上五条，我们保证做到。

承诺单位：

负责人：

年 日 月

运输公司安全例会_运输公司安全会议制度 安全例会制度一、目的

为了提高公司安全生产管理水平，切实开展安全例会工作，特制订本制度。

二、范围

适用于xxxxxxxx有限公司各车间部门。

三、步骤

1 公司每两个月由安全第一责任人或委托分管安全的副职主持进行一次全公司安全生产例会。公司各部门负责人和公司领导指定的其他人参加。

2安全例会必须要有记录，与会人员要在记录上亲笔签名。分析会上提出的措施要专人负责监督落实。

3 安全例会的基本内容：总结本月安全生产基本情况;对发生的事故、障碍、违章等情况进行总结分析，吸取教训;安全生产保证体系、安全监督体系运转中发现的安全管理上存在的薄弱环节;听取安全员的安全监督报告;综合分析安全趋势;研究采取预防事故的对策;下个月安全生产工作的要点。

安全例会工作是考核各车间部门负责人的重要内容之一。公司依据《安全生产管理制度》及本制度进行考核，具体工作由公司办负责执行。

xxxxxxxx有限公司20xx年二月五日

安全生产例会制度为认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规，落实**迪盛番茄制品有限公司安全生产管理制度，有效防范安全生产事故的发生，结合公司实际情况，特制定本例会制度。

第一条 公司每月月初(暂定为每月的一号)召开一次安全生产工作例会，车间每周周一召开一次安全生产工作例会，班组每天上午交接班时召开一次安全生产例会。

第二条 公司安全生产例会的参会对象为各科室、车间负责人等，车间安全生产例会的参会对象为各生产班组值班班长。

第三条 会议主要内容有：

(一)传达贯彻上级及有关部门各种文件精神;通报分析安全生产形势，研究部署安全生产工作，制**全生产工作计划。

(二)各科室、车间上报安全生产工作月总结(上月例会工作任务完成情况总结，含采取措施、先进经验和典型做法等)。

(三)结合本单位工作实际，提出工作重点，安排下一步工作任务。

第四条 参会人员须做到：

(一)按时参加会议并汇报工作，同时上报主要工作任务情况的文字材料。

1、汇报工作时间不超过5分钟;

2、文字材料1000字以内。

(二)认真听会并做好会议记录，备有安全生产工作专用记录本。

(三)参会人员原则上不得请假，如有特殊情况，须向主管领导请假。

第五条 遵守会议纪律

(一)参会人员必须提前10分钟到场，不得迟到或早退;

(二)开会时必须将手机设置为关机或震动状态：

第六条 安全生产例会工作内容、完成任务情况、会议记录将列入年度考核内容，与相关人员绩效工资、奖金挂钩。

第七条 本制度从制定之日起施行。

客运公司安全例会制度第一条管理人员安全例会

一、公司每月日(特殊情况视实际而定)召开一次管理人员安全例会(安全工作会议)。

二、会议内容主要为：学习贯彻上级文件;解决当前公司安全工作存在的问题;总结安全工作，制定改进办法和防范措施，安排布置下一步工作;安排部署本月司乘人员安全例会(安全培训会)。

三、要求全部管理人员必须准时参加，无故迟到或者不到，第一次警告,写出书面检查，罚款100元;第二次罚款300元并在次月的安全例会上通报批评;第三次停职培训并罚款500元;第四次调离工作岗位。

第二条公司安委会不定期召开安委会例会。

会议分析当前安全生产形势和公司安全生产状况，解决公司存在的问题，总结安排公司工作。

要求全体安委会成员必须准时参加，无故迟到或者不到，第一次警告,写出书面检查，罚款200元;第二次罚款400元并通报批评;第三次停职培训并罚款600元;第四次调离工作岗位。

第二条司乘人员安全教育培训例会

一、年初制定年度培训教育计划，明确培训内容和年度培训时间。

二、公司每月日召开一次司乘人员安全例会(特殊情况视实际而定)，开展多种形式的安全教育，防止走过场搞形式，确保教育效果。

三、全体司乘人员必须按时参加，若迟到、早退、无故不参加，第一次警告,并写出书面检查;第二次罚款100元并在次月的安全培训会上通报批评;第三次停职培训并罚款200元;第四次调离工作岗位。

公司会议制度篇4

关键词 公正司法 程序正义 制度构建

构建社会主义和谐社会是保障人民在政治、经济、文化、社会等方面的权利和利益。实现这些社会主义和谐社会的目标和要求离不开社会制度的建设。完善的制度体系，是促进社会和谐、实现社会公平正义的根本保证。从世界各国的司法实践来看，要促进和保证公正司法的实现，现代社会的制度设计在内容上应当包括如下几个方面：

一、建立司法独立制度

现代司法独立制度可追溯至古罗马时期。古罗马西塞罗把国家机能划分为议事、行政和审判三种职能，认为三种职能之间应各司其事，互相制约。法国大革命时期，孟德斯鸠发挥了这种观点，认为“如果司法权同立法权合而为一，则将对公民的生命和自由施行专断的权力，因为法官就是立法者；如果司法权同行政权合而为一，法官便将握有压迫者的力量。”可以说，司法独立作为一项宪法性规范和制度，在现代社会已经得到各个国家普遍的遵从。只有司法独立、法官保持相当的中立性，才能实现法律适用过程中的程序正义。

二、通过司法保障权利，运用程序的合法性和可预测性保障公正司法

现代社会对权利的普遍保障主要依靠公助救济或公力救济，而公正司法的真正意义也在于此。为了确保权利的实现，现代司法确立了一系列重要的正当程序原则和制度，如无罪推定、罪行法定主义、法律面前人人平等、公平审判、公开审判、回避、律师辩护、司法独立、司法审查等，以保障公民生命、自由、财产等权利不受非法剥夺和限制，如获取证据的司法行为不得非法侵害犯罪嫌疑人的隐私权、通信秘密权以及住宅权等。司法的正当性，要求采取一定的救济措施以纠正可能发生的程序错误。

公正司法必然要求程序形式正义。现代社会几乎各个国家的诉讼程序都规定了法官审理案件必须以法律作为准据，即诉讼程序在形式上必须是正义的。一个案件的审理如果在程序上违反了法律的规定，则有可能导致判决结果的错误；即使判决结果是正确的，该判决结果也由于程序违法而无法获得法律上的采信，属于无效判决，必须由当事人或法官重新启动程序，对违法程序予以纠错，获得实体和程序都合法的有效判决。法律对诉讼程序的明确规定，不仅可以避免法院随意改变程序，而且可以方便当事人预知并选择程序和实施诉讼行为。与实体法关于法律行为的要件化规定相适应，程序法也应就程序行为及程序事项作出要件化的规定。通过要件化的规定，法官在适用时可以做到简便易行，而当事人也可以据此预测自己行为与要件规定的相符性程度，从而引导自己选择诉讼程序。

三、建立当事人程序保护请求权、程序主张权、程序平等权保护制度

现代社会中，国家司法制度成为公力救济的重要手段，也是实现矫正正义的必然途径。公正司法的实现建立在程序正义之上。随着国家干预社会经济生活的加强，国家以法律禁止私力救济的同时，应当不断扩充公民程序保护请求权的实现渠道。目前，一些国际公约和法律文件相继规定了公民有接受公正审判的权利。

譬如，1948年的《世界人权宣言》第10 条规定：“任何人在自己的权利义务以及刑事责任决定时，完全拥有接受由独立的公平的法院进行的公正的公开审理的权利。”将接受公正审判的权利作为重要的基本人权来对待。从立法上保障当事人程序主张权，是程序正义原则的具体体现，也是分配正义在程序立法上的具体体现。所谓程序主张权，是指当事人在程序开始以后，享有充分的机会和权利就涉及实体法及程序法问题的事实和法律事项阐述自己意见的权利。在程序进行当中，当事人实施提出主张、抗辩、举证、证明、陈述事实等诉讼行为，就是在行使其程序主张权。

当事人程序平等权又称平等对待权，即“法律面前人人平等”。这一原则在普通法系国家更多地表述为“公平审判”，它意味着“同样的情况同样对待，不同的情况不同对待”。法院在审理案件的过程当中，在双方当事人的主张、举证、证明、陈述、申诉、上诉等方面，以及其他的程序事项上应当保证当事人双方有均等的机会进行攻击和防御。

四、公正司法要求国家建立公开听证或庭审程序，法官专职和中立制度，设置上诉、申诉渠道

任何权利必须公正行使，对当事人不利的决定必须听取其个人意见。在司法上， 这个原则表现为法官判案时必须听取当事人双方的意见，不能偏听一面之词。在行政上，这个原则表现为行政机关的决定对当事人有不利影响时，必须听取当事人的意见，不能片面认定事实，剥夺当事人的辩护权利。听取利害关系人意见的程序，称之为听证或庭审程序，是公正行使国家权力的基本内容。

公正司法要求法官不得兼任行政、议员、教学及其他营利性职务， 同时，在司法程序中法官对两边当事人不能有偏见。英美法系国家将这一制度表述为：任何人不能作为自己案件的法官。如果负有司法职责的人与审判程序的结果有利害关系，那么他必然会被认为有偏袒一方的嫌疑。大陆法系诉讼程序法律制度中普遍规定了回避制，其目的也正在于此。“一个人可能由于下列两种原因之一没有资格行使司法能力。其一：在审理的案件中有直接的金钱利益；其二：偏袒一方或对另一方有偏见。”

此外，法官回避制度也是法官中立制的必然要求。对于缺乏中立性的法官予以回避要求，是对其审判资格的一种限制；如果一个没有资格参加审案的人参与了判决，那么这个判决就是无效的。这是公正司法理念合乎逻辑的结论.

公司会议制度篇5

关键词:内部 会计控制 管理制度

公司经营管理主要内容是对产、供、销、人、财、物的管理,因此,根据内部会计控制的基本目标和原则要求,公司内部会计控制应包括对货币资金、成本费用、存货、销售业务、采购业务、固定资产、对外投资、筹资融资等的控制。公司会计部门应着重从这几个方面进行制度控制。

1. 货币资金的内部会计控制

货币资金是公司流动性最强、控制风险最高的资产,它的业务内容主要包括现金收支及银行往来结算。大多数贪污、诈骗、挪用公款等违法乱纪的行为都与货币资金有关。货币资金的内部会计控制主要应包括以下内容:

(一)职务岗位分离制度

就会计部门来讲,出纳和会计这两个职务,不能由同一人担任,即:出纳只负责货币资金的收付、保管各种空白收据、支票、发票等,不能兼任会计审核、会计档案保管和登记债权、债务、收支、费用等分类账、总账的工作,应该根据分工原则,尽量地将涉及到现金的业务由不同的人员来完成。

(二)授权审批制度

货币资金支出审批手续的规范化、制度化,既可减少某些不必要的支出,也可以防止侵吞和挪用行为发生。

(三)货币管理制度

企业的生产经营活动,主要是通过货币资金的流通(流入与流出)来实现的。通过检查销售、采购业务核对应收账款、应付账款的收回和归还情况,对企业的货币资金流入流出做出合理安排,使企业保持畅通的资金渠道,从而保证企业生产经营的正常运作。

2. 成本、费用内部管理制度

成本、费用的内部财务管理主要应包括以下内容:

(一)规定成本费用项目

①正确划分资本性支出与收益性支出的界限;

②正确划分各个会计期间的费用界限;

③正确划分计入产品成本、费用和不计入产品成本、费用的界限;

④正确划分各种产品应负担的费用界限。

(二)成本、费用管理责任制

把企业的成本费用目标通过计划编制和成本分析两个流程层层归口分解,落实到各部门、小组,有的指标可以分解落实到个人,形成一个成本费用控制系统,并使各责任单位明确成本管理责任范围及责任奖罚办法,使成本费用落到实处。

(三)确定成本费用核算方法

结合公司具体情况和管理要求选择成本计算和分配方法。根据工程价款收入和不同结算方式明确实际成本的结转办法。

(四)费用报销控制制度

经济活动发生后的三天内,由经办人将发票与单据分类进行粘贴,填制报销单;单据交部门主管,由部门主管对费用的发生给予证明后交各机构负责人审批;交财务部主管审核,如经审核费用在预算范围之内且无超支,可以批准报销付款。

(五)工资的管理制度

工资业务主要包括:工资汇总、提现、发放、分配工资费、帐务处理等。在内部控制过程中使用的主要文件包括:员工录用和调配单、考勤簿或考勤卡、扣款通知单、工资单、工资结算汇总表。

(六)待摊费用和预提费用的管理制度

(1)预提费用是按规定预先提取计入成本、费用,但尚未实际支付的费用。主要有预提的租金费用、修理费用、保险费用、利息费用等。

① 查明各项预提费用的提取是否与有关规定和企业内部管理制度一致。与以前年度比较,并结合企业实际情况,确定提取金额是否合理,有无利用预提费用调节成本费用的情况。

② 取得或编制预提费用明细表,并与明细账总额、总分类账总额核对一致,查明预提费用数额是否准确;企业有无未记录的应该预提的项目。

③ 预提费用实际支出时,实际支付额与相应的受益期限是否配比,其帐务处理是否正确。

(2)待摊费用是企业已经支出但应由本期和以后各期分别负担的摊销期在一年以内的各项费用。包括预付的租金费用、修理费用、保险费用、各项税金等。

① 取得或编制待摊费用明细表,列示各项待摊费用的发生额、摊销期、已摊销额、期末余额等,将该明细表与待摊费用明细账和总账核对,查明是否相符,如果不符应查明原因。

② 核实待摊费用的原始凭证,当待摊费用金额较大或发现其他异常事项时,应向收款方询证或向当事人查询,确定待摊费用的真实性。

③ 待摊费用的摊销期与款项支出受益期是否一致,有无随意处理的情况;摊销方法前后各期是否保持一致。

④ 验证待摊费用的帐务处理是否准确。验证待摊费用比例及计算是否准确,摊销时对应科目运用是否正确;核对待摊费用总账金额与资产负债表该项目金额是否一致。

3. 存货内部控制制度

企业的存货包括在生产经营中为销售或耗用而储存的各种流动资产,如原材料、燃料、包装物、低值易耗品、外购商品、自制半成品、成品等,是生产经营的劳动对象或劳动成果。对存货的内部会计控制包括以下几个方面:

(一)商品的购入、产品的制造,必须要有计划,确保为经营所需,避免产生存货的积压,造成企业的浪费。

(二)保证存货的实际存在。存货要有专门存放地点,并有专门人员负责保管。各种存货要合理分类,收入、发出的数量要有相应的记录,并且建立定期的存货盘存制度。物资盈亏要进行分析和报告,报损要按规定的程式、许可权审批。

(三)存货计价要合理正确。为使企业经营效益和资产得到真实反映,存货计价必须合理正确,计价方法一旦确定,不能任意改变。

4. 销售业务内部控制制度

(一)保证销售收入的真实性和合理性。企业为客户提供的各种产品及提供的劳务应以实现的金额记录在账上。防止将已实现的销售收入账款转移到账外行为的发生。销售的产品、提供的劳务要符合企业的经营范围,防止违反规定或超越经营范围的销售行为的发生。

(二)保证应收账款的真实性和可回收性。确定应收账款所记录的金额同销售业务的实际情况相一致;确定客户真实存在,从而保证赊销的货款可回收。

(三)保证销售货款及时收回。产品销货折扣要符合企业规定的条件,要防止有人利用折扣为自己谋取私利的行为发生。

(四)保证销货退回的合理处理。要有对退回商品处理的控制流程,对退回的商品要查明原因,办理恰当的退货手续并记录在账上,以便及时、合理地予以处理。

5. 采购业务内部控制制度

(一)保证采购的物资和生产销售要求相一致,严格执行采购计划。采购物资的一切活动,包括定货要求、供应单位的报价、材料和商品的质量验收,必须严格按照生产和销售要求,防止为了个人私利而牺牲企业利益的行为发生。

(二)保证现金支付后获得相应的物品。现金支付后必须获得相应的原料、商品、服务等,严格执行物资入库的验收、支出的报销、业务内容和金额的记录制度,保证账面数量与实际获得数量相一致。

(三)保证应付账款的真实存在,企业应付账款应与债权人的应收账款定期函证核对,做到账目一致,发现差额应及时查明原因,防止应付账款被误计或漏列。

(四)真实揭示企业已享有的各种采购的折扣和折让,合理地冲销相应的应付账款,防止将企业享有的折扣或折

让隐匿起来,避免企业获得的利益为私人占有。

6. 固定资产内部控制制度

(一)正确核定固定资产需要量,保证固定资产取得合理性。企业购买固定资产,必须充分考虑固定资产的技术性能、企业规模发展的需要、资金的投入与投资回报等因素。

(1)以企业经营规划为依据。必须结合长期发展战略和经营方向,综合分析经济环境的变化趋势,特别是市场的需求、企业的市场份额以及企业对未来可能开发的市场、产品需求结构变动、资源的取得等诸多因素所作的预测等。

(2)充分掌握现有固定资产的情况。要对现存设备、厂房、建筑物以及各种设施工具等进行清查,包括数量、运转和使用性能、效率以及现有生产能力和最大生产能力等的清查。

(3)合理使用资金,加速实现生产技术的现代化。在资金来源有保障和资金成本合理的前提下,采用先进的科技成果,对现有固定资产进行必要的革新改造,或者增添新型设备,提高生产技术的现代化水平,增强经营能力。

(4)分清主次、分别测定。

(一)在固定资产种类、项目较多的情况下测算需要量,应根据实际情况对所有固定资产进行分析与归类,依照顺序分清重点类别和项目,先重点、后一般,最后进行综合平衡。

(二)保证固定资产计价的正确性。固定资产账面上应准确反映取得这些资产时和正式投入使用前所支付的一切必要和合理的支出。

(三)保证固定资产的实际存在和合理保养维护。为使固定资产账面余额与实际存在相一致,需有专门部门和人员管理,建立台账和卡片,并实施维修保养制度,使资产发挥其正常的使用效率。

(四)保证固定资产折旧和摊销方法的合理性和计算的正确性,防止用折旧来调节各期费用和成本。企业按期根据固定资产的损耗程度计提折旧额,从当期实现的营业收入中回收部分投资成本,从而保证固定资产日后更新改造的资金需要,并增加当期的现金流入量。

参考文献:

公司会议制度篇6

录

一、 武汉市城市排水发展有限公司组织机构

二、 职工代表大会职权

三、 武汉市城市排水发展有限公司议事制度

四、 总经理职责

五、 副总经理职责

六、 报告制度

七、 综合部职责

八、 公司行政管理费用开支规定

九、 安全保卫工作制度

十、 保密制度

十一、 招标保密制度

十二、 微机系统管理办法

十三、 档案管理办法

十四、 车辆和驾驶员管理制度

十五、 打字室工作制度

十六、 医疗经费管理办法

十七、 关于加强计划生育工作的有关规定

十八、 财务管理暂行办法

十九、 人事管理制度本资料权属文秘资源网，放上鼠标按照提示查看更多资料

二十、 劳动用工管理制度

二十一、 休息休假管理制度

二十二、 员工薪酬待遇管理制度

二十三、 回避制度

二十四、 公司住房货币化补贴实施方案

武汉市城市排水发展有限公司组织章程

一、武汉市城市排水发展有限公司于1995年9月由市政府批准成立，是具有独立法人地位的国有独资公司。目前资产总额14·5亿元。主要负责城市污水处理、排水工程建设、运营维护、管理服务、污水处理费收取等工作。

二、公司按“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度要求，严格遵循《公司法》等国家法律法规，实现排水、污水处理投资主体多元化、运营主体企业化、运行管理市场化，积极参与市场竞争，大力推进企业管理创新，促使企业不断发展壮大。

三、根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立股东会、董事会、经理层和监事会。

四、股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会有权选举和更换董事会和监事会成员，制定和修改公司章程，审议和批准财务预决算、收益分配方案等重大事项。

因为排水公司现为国有独资公司，故暂未形成股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等，必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门来决定。

五、董事会是公司的经营决策机构，成员由股东代表和其他方面代表组成，董事长由董事会选举产生，为公司的法定代表人，具体负责公司计划、人事、筹融资管理工作。董事会对公司的生产经营进行决策和聘任经理等。董事会实行集体决策和过半数通过的原则。董事对董事会的决议承担责任。

六、总经理是公司日常生产经营管理工作的最高主管，主持工作，组织实施董事会决议。总经理实行董事会聘任制，依照公司章程和董事会授权行使职权，并对董事会负责。

七、监事会是公司的监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会对股东会负责，依照法律和公司章程对董事和经理行使职权的活动进行监督，防止滥用职权。

八、排水公司下设九个部：综合部、计财部、总工办、拆迁部、运营部、工程一部、工程二部、工程三部、收费部。

职工代表大会职权

第一条 职工代表大会是实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。它接受企业党的基层委员会的思想政治领导，贯彻执行党和国家的方针、政策，正确处理国家、企业和职工个人三者之间的利益关系。

第二条 定期听取经理会的工作报告，审议公司的经营方针、长远规划和年度经营计划、重大技术改造和技术引进计划、职工培训计划、财务预决策和自有资金使用分配计划等，提出意见和建议，并就上述方案的实施作出决议。

第三条 审议通过经理会提出的经济责任制方案、工资调整计划、奖金分配方案、劳动保护措施方案、奖惩办法及其他重要的规章制度。

第四条 审议决定职工福利基金使用方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利方面的重大事项。

第五条 评议、监督公司各级行政领导干部，并提出奖惩和任免的建议。也可根据上级的布置，民主选举经理，报主管机关审批。

第六条 企业工会委员会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作。

武汉市城市排水发展有限公司议事制度

为了认真贯彻执行党的民主集中制原则，规范决策行为和议事程序，确保高效、统一、科学地进行决策，使公司资产保值增值，特制定本议事制度。

一、公司支部会议

（一）会议讨论决定的内容及职能：

1、党的路线、方针、政策和上级领导机关指示的贯彻执行；

2、公司党的思想、组织、作风建设，精神文明和pa视讯的文化建设；

3、加强对职工代表大会的思想政治领导和对工会、共青团等群众组织的领导，支持这些组织依照法律和各自的章程独立负责地开展工作；

4、按照党管干部的原则，加强对干部特别是领导干部的教育、培养、考察和监督，考察和推荐中层和公司级副职行政干部，对经理会提名的行政干部提出意见和建议，负责对党群干部的任免、考核和管理；

5、对公司经营管理中重大问题的决策、中长期工作计划提出意见和建议，支持经理会依法行使其职权，实行统一领导，协调好经理会与职工代表大会群众组织的关系；

6、研究分析公司党风廉政建设情况，健全党的组织生活制度，开展批评与自我批评。

（二）会议制度：

1、公司支部会议一般每月召开一次，由支部书记主持，支部成员出席。根据需要可通知有关人员列席；

2、除紧急情况外，支部成员不到三分之二，不得开会讨论决定重大问题。

3、支部会议议程应提前通知参加会议人员。会议期间，不搞临时动议。

4、支部会议贯彻民主集中制的原则，对讨论决定的问题，支部书记应组织大家充分讨论，集思广益，然后根据多数支部成员意见归纳决定。

二、公司经理办公会

（一）公司经理办公会是公司在日常经营管理中议定事项、布置工作、沟通信息、协调关系、研讨问题的行政工作会议。

1、公司经理办公会对本公司的工作事项实行会议审议和传阅审议两种方式进行。重要事项采用会议审议形式，一般事项采用传阅审议方式。

2、采用审议传阅方式时，综合部应将相关资料送达分管经理和职能部室，并将审议处理意见汇总，报总经理阅知或审定。

3、公司经理办公会一般每月召开两次，由公司总经理主持可总经理委托副总经理、总工主持，如遇特殊情况，可以临时召集。

4、公司经理办公会的出席人员：公司领导、部门负责人。总经理认为必要时，可扩大会议参加人员。

5、公司经理办公会议议题由综合部在开会前两天收集，并将开会的时间、讨论的主要事项提前通知参加会议人员。各部门提交办公会讨论的议题，要在会前做好调查、论证等准备工作，提出需要解决的问题以及解决问题的建议，否则不予审议讨论。

6、参加会议人员不得无故缺席，不得迟到早退；因故不能出席或中途离会者，须经会议主持人同意。

7、行政例会对所议议题要充分讨论研究，发表意见，在协商一致的基础上确定有关事项的决议。

公司会议制度篇7

2、公司监事会第三次会议于2009年*月××日在公司办会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席××*同志来主持。经过表决，会议审议通过了《××××*》及《××××*》的议案。

3、公司监事会第四次会议于2009年*月*日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席××*同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司2009年第一季度审计报告及其他专项报告》的议案。

4、公司监事会第五次会议于2009年*月*日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席××同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司监事会××××工作报告》的议案。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2009年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，北京京都会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）检查公司募集资金实际投向情况

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

（四）检查公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司监事会对本公司重大收购情况进行监督，监事会认为：公司向××*集团收购其拥有的××××有限责任公司60%的股权及其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之100%国有产权，程序合法，没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

（五）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（六）股东大会决议执行情况的独立意见

公司会议制度篇8

关键词：公司合并；信义义务；回购请求权；决议制度

公司合并是市场经济条件下竞争机制发挥作用的重要表现形式， “公司合并，即两个或两个以上公司依照公司法所定条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。”[1]公司合并作为改变公司实体进而改变股东命运的重大行为，必然给股东带来最重大的影响，作为公司的出资人、所有者。股东是公司最大的受益人和风险承担者，这就决定了公司合并中对股东利益保护的必要。“公司合并的意义在于有利于减少同行业的竞争对手。有利于扩大经营规模和调整经营范围，从而促进公司的迅速发展及公司的优化组合，公司合并还可以减少成本，增加公司利润。”[2]公司合并的这些益处也使公司合并成为市场经济中的一个经常发生的经济现象，因此保护股东特别是小股东的利益对于维护正常的经济秩序也具有重要意义。公司合并中股东利益保护的基本制度主要包括：公司合并中董事（及大股东）的信义义务（fiduciary duty）：小股东保护制度（异议股东的股份回购请求权制度）， 公司合并的股东决议制度等。

一、公司合并中董事（及大股东）的信义义务

公司合并，必须由董事会做出（提出）合并计划或合并方案或合并合同（草案）。对此各国公司法几乎无例外地做了规定。《中华人民共和国公司法》第46条、第212条，也将拟定公司合并方案作为董事会的一项重要职权予以规定。董事在决定公司合并时，同样适用信义义务，即同样要对公司和股东负信义义务，信义义务包括注意义务和忠诚义务。

1.董事在合并中的注意义务

董事在合并中的注意义务是指董事应当以理智、谨慎的态度有根据地决定是否同意合并协议或合并计划，然后向股东会提出合并建议。在公司合并中，当董事没有做到一个普通谨慎之人在同等情况下的注意程度时，董事应对其过失引起的损害承担责任。董事会对同意合并的判断是否明智、有根据，董事是否履行了注意义务，取决于具体合并案的事实和情况。但是可以从以下方面判断：（1）董事会是否合理了解关于合并，特别是合并价格的相关信息。 （2）董事应当尽可能考虑与可供选择之交易相关的所有因素，对各种可供选择的交易形式进行比较，以对股东会提出合理的建议。（3）董事在同交易相对人进行合并谈判时，应勤勉尽职，争取最有利于公司的合并价格。 （4）在合并谈判或条款起草时，董事有义务诚实公正地做出判断，诚实公正地在股东间分配合并的对价。公司合并中董事的注意义务的判断，适用商业判断原则。在董事未尽合理注意，因重大过失造成公司及股东损失时，应当赔偿承担责任。

2.董事在合并中的忠诚义务

董事在公司合并中的忠诚义务是指董事应当从公司的最大利益出发。决定是否同意合并协议或合并计划，在自己利益和公司利益冲突时。要以公司利益为重，不能将自身利益置于公司利益之上。董事在合并中的忠诚义务，因其合并是否为利益冲突交易而不同。在无利益冲突的合并中，董事缔约合并协议的决定通过商业判断原则而受到保护，即推定合并协议是善意形成，董事会是诚实信用地为公司利益做出合并决议的。股东要对这种合并提出异议，必须证明董事违反诚实信用原则。在利益冲突的合并中，董事同公司或股东相冲突的利益、董事缔结合并协议的决定将不受商业原则的保护，而受公正交易原则的调整。法院适用交易完全公正原则对该合并的公正性进行审查，完全公正原则包含两个方面：公正的交易和公正的价格。法院在整体考虑这两个方面的情况下判断股东的利益是否受到损害。

3.公司合并中控股股东的信义义务

在公司制度中股东大会作为公司的权力机构享有对公司重大事项的最终决定权。股东大会决议公司事务实行资本多数决议原则，即股东依其持有的股份数额享有表决权，股东会决议由多数表决权通过。这种多数股东同意的决议将对全体股东产生拘束力。这就说明，有控制权的多数股东（大股东）在公司中处于优于少数股东（小股东）的实际地位，其行为对小股东的权益产生重大影响。为了防止多数股东利用其优势地位，侵犯小数股东利益，应当强化多数股东对小数股东的责任。控股股东不论是以股东身份行使表决权，还是基于股东资格通过公司执行机关对公司业务执行施加影响，都应当履行注意和忠诚义务，不能侵犯公司及其他小股东的利益。违反这一义务，给小股东造成损害，受侵犯的股东有权对其提讼。

在公司合并中，控股股东信义义务的核心问题是在利益冲突交易（合并）中。如何履行忠诚义务，在这种利益冲突合并中，有利害关系的多数股东的行为和董事的行为一样不受经营判断原则的保护，而受完全公正交易原则的调整。例如，控股股东在安排合并的pa视讯的支付方式时采用了对不同股东区别对待，控股股东就要证明这种安排是完全公正的。完全公正的举证责任原则上由控股股东承担，控股股东不能证明该合并是完全公正的，就要承担相应的责任，包括解除合并或相应的补偿。

二、异议股东的股份回购请求权

1.股份回购请求权的立法例

异议股东的股份回购请求权，是指公司合并中，对合并持有异议的股东有权请求公司以公正价格购回自己所持有的股份。美，日，德等国家的公司法都对异议股东的股份回购请求权做了规定。特别是美国的《示范公司法》更是设专章对股份回购请求权做了详细规定，并得到了美国各州公司法的积极反应。

在经股东会同意的一般公司合并中，对股份回购请求权的适用范围有两种情况：一种适用于合并各方的股东，其立法出发点是合并给双方公司股东均带来影响，应对双力异议股东赋予平等、充分保护，这种立法以美国，日本等国为代表，这种立法好处在于对股东范围的保护范围较广泛，不利之处在于这样可能会使合并效率的受影响；另一种仅适用于消灭公司的股东，其立法出发点是合并中利益受到影响最大的是消灭公司股东，存续公司所受影响更少得多。这种以德国为代表，这种立法最主要是保护了受影响最大的股东的利益，同时又有利于合并的有效进行。

2.股份回购请求权的效力

股份回购请求权成立的条件是，异议股东在股东合并决议大会召开前向公司提出评估回购其股份的请求，并在合并决议大会上行使否决权。股份回购请求权具有排他性，异议股东选择回购作为救济手段后，一般不能再提起合并无效诉讼。股东的股份回购请求权是一种形成权，因此，异议股东提出股份买回请求，只要该请求满足法律要件，即自动成立该股东与公司之间的股份买卖合同，公司承诺与否与股份买卖合同的成立没有任何关系。当然，即使股份买卖合同成立，提出购回请求的股东也并不立即丧失股东资格，在向公司提交提出买回请求的股份以换取公司支付的对价之前，该异议股东继续保持股东地位，股份的转移于股价交付时生效。在提出买回请求后，异议股东对其股票仍享有并可行使物上代为权利。但是，自合并生效日开始。要求股份回购权的股东将无权享有对该股份的表决权利生效后公司股利的获取权。

股份回购请求权的效力在一定情形、原因下将丧失：股东的回购请求即使具备法定要件而提出，在公司因一定事由终止合并时；股东在法定时期内没有提出回购请求等

3.股份回购请求权制度在我国的立法与完善

我国现行公司合并的立法中没有关于股份回购请求权的规定，“这种法律规定使得合并决议的结果必然由合并各方的全体股东（包括同意股东和反对股东）共同承担，合并各方的股东当然成为合并后存续公司的股东。”[3]这种立法漏洞显然不利于公司合并中对股东特别小股东利益的保护。我国立法应当借鉴国外的经验，适应我国公司合并实务需要，建立异议股东的股份回购请求权制度，以保护异议股东的利益，使其既不享受他不同意之合并产生的利益，也不承担他不同意之合并所致的风险，符合公平的原理。

如上所述，股份回购请求权的适用范围有两种做法，一种是适用于合并各方公司股东，一种是只适于消灭公司的股东，我国属于大陆法系，应采用德国的立法体例，即应当规定股份回购请求权只适于消灭公司的股东，当然，由于我国的一些特殊国情，如公司的多样性，作为例外可以规定特定条件下的存续公司股东的回购请求权。

我国公司的立法应当明确股份回购请求权的适用范围，股份回购请求权的条件，对股份回购请求权的程序包括对司法评估程序做出规定，对股份回购请求权的效力（包括效力的内容、效力的丧失等） 做出规定，对异议股东股份回购请求权制度的设计，应遵循公平与效率结合、平衡大小股东利益、适度保护小股东利益的原则。

三、公司合并中的股东决议制度

公司合并是剥夺当事公司独立性而将企业结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存发展，对公司股东具有直接重大利益关系。因此，公司合并属股东会决议事项，公司合并应实行股东决议制度。对于这种股东决议制度美国、日本、德国、法等国的公司法几乎都做了详细的规定。

我国《公司法》38、39、103、106条规定，公同合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这也是国内外的通例。我国公司法虽然规定了资本多数决议原则，但是对出席股东会的人数未做明确的规定，因此，基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中对股东大会股东最低出席比例做出明确规定，“规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样，才能有效地防止少数大股东操纵股东大会决议的行为，保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志，保护股东的合法权益。”[4]

另外，我国《公司法》规定，公司合并要由股东会做出特别决议。这里并未区别存续公司和消灭公司。虽然存续公司股东会对合并做出决议，有利于股东利益的保护，但是不加区别地一律适用股东会决议制度也存在问题，比如有些合并存续公司股东利益未发生实质变化，要求股东决议没多大实际意义，并且会使合并程序复杂、成本加大、时间延长。

四、小结

对于以上三项重要制度，我国《公司法》的规定均有欠缺，为了维护经济秩序，促进对股东合法权益的有力保护，将来在修订《公司法》时，应当参照两大法系的先进经验，结合中国国情，取精用宏，做出科学严谨的规定，以最终促进我国公司、促进我国市场经济的健康快速发展。

参考书目：

[1] 叶林。中国公司法[m].北京：中国审计出版社，1997.125。

[2] 毛亚敏。公司法比较研究[m].北京：中国法制出版社，2001.316。

公司会议制度篇9

一、公司合并中董事（及大股东）的信义义务

公司合并，必须由董事会做出(提出)合并计划或合并方案或合并合同(草案)。对此各国公司法几乎无例外地做了规定。《中华人民共和国公司法》第46条、第212条，也将拟定公司合并方案作为董事会的一项重要职权予以规定。董事在决定公司合并时，同样适用信义义务，即同样要对公司和股东负信义义务，信义义务包括注意义务和忠诚义务。

1、董事在合并中的注意义务

董事在合并中的注意义务是指董事应当以理智、谨慎的态度有根据地决定是否同意合并协议或合并计划，然后向股东会提出合并建议。在公司合并中，当董事没有做到一个普通谨慎之人在同等情况下的注意程度时，董事应对其过失引起的损害承担责任。董事会对同意合并的判断是否明智、有根据，董事是否履行了注意义务，取决于具体合并案的事实和情况。但是可以从以下方面判断：(1)董事会是否合理了解关于合并，特别是合并价格的相关信息。 (2)董事应当尽可能考虑与可供选择之交易相关的所有因素，对各种可供选择的交易形式进行比较，以对股东会提出合理的建议。(3)董事在同交易相对人进行合并谈判时，应勤勉尽职，争取最有利于公司的合并价格。 (4)在合并谈判或条款起草时，董事有义务诚实公正地做出判断，诚实公正地在股东间分配合并的对价。公司合并中董事的注意义务的判断，适用商业判断原则。在董事未尽合理注意，因重大过失造成公司及股东损失时，应当赔偿承担责任。

2、董事在合并中的忠诚义务

董事在公司合并中的忠诚义务是指董事应当从公司的最大利益出发．决定是否同意合并协议或合并计划，在自己利益和公司利益冲突时．要以公司利益为重，不能将自身利益置于公司利益之上。董事在合并中的忠诚义务，因其合并是否为利益冲突交易而不同。在无利益冲突的合并中，董事缔约合并协议的决定通过商业判断原则而受到保护，即推定合并协议是善意形成，董事会是诚实信用地为公司利益做出合并决议的。股东要对这种合并提出异议，必须证明董事违反诚实信用原则．在利益冲突的合并中，董事同公司或股东相冲突的利益、董事缔结合并协议的决定将不受商业原则的保护，而受公正交易原则的调整。法院适用交易完全公正原则对该合并的公正性进行审查，完全公正原则包含两个方面：公正的交易和公正的价格。法院在整体考虑这两个方面的情况下判断股东的利益是否受到损害。

3、公司合并中控股股东的信义义务

在公司制度中股东大会作为公司的权力机构享有对公司重大事项的最终决定权。股东大会决议公司事务实行资本多数决议原则，即股东依其持有的股份数额享有表决权，股东会决议由多数表决权通过。这种多数股东同意的决议将对全体股东产生拘束力。这就说明，有控制权的多数股东(大股东)在公司中处于优于少数股东(小股东)的实际地位，其行为对小股东的权益产生重大影响。为了防止多数股东利用其优势地位，侵犯小数股东利益，应当强化多数股东对小数股东的责任。控股股东不论是以股东身份行使表决权，还是基于股东资格通过公司执行机关对公司业务执行施加影响，都应当履行注意和忠诚义务，不能侵犯公司及其他小股东的利益。违反这一义务，给小股东造成损害，受侵犯的股东有权对其提讼。

在公司合并中，控股股东信义义务的核心问题是在利益冲突交易(合并)中．如何履行忠诚义务，在这种利益冲突合并中，有利害关系的多数股东的行为和董事的行为一样不受经营判断原则的保护，而受完全公正交易原则的调整。例如，控股股东在安排合并的pa视讯的支付方式时采用了对不同股东区别对待，控股股东就要证明这种安排是完全公正的。完全公正的举证责任原则上由控股股东承担，控股股东不能证明该合并是完全公正的，就要承担相应的责任，包括解除合并或相应的补偿。

二、异议股东的股份回购请求权

1、股份回购请求权的立法例

异议股东的股份回购请求权，是指公司合并中，对合并持有异议的股东有权请求公司以公正价格购回自己所持有的股份。美，日，德等国家的公司法都对异议股东的股份回购请求权做了规定。特别是美国的《示范公司法》更是设专章对股份回购请求权做了详细规定，并得到了美国各州公司法的积极反应。

在经股东会同意的一般公司合并中，对股份回购请求权的适用范围有两种情况：一种适用于合并各方的股东，其立法出发点是合并给双方公司股东均带来影响，应对双力异议股东赋予平等、充分保护，这种立法以美国，日本等国为代表，这种立法好处在于对股东范围的保护范围较广泛，不利之处在于这样可能会使合并效率的受影响；另一种仅适用于消灭公司的股东，其立法出发点是合并中利益受到影响最大的是消灭公司股东，存续公司所受影响更少得多。这种以德国为代表，这种立法最主要是保护了受影响最大的股东的利益，同时又有利于合并的有效进行。

2、股份回购请求权的效力

股份回购请求权成立的条件是，异议股东在股东合并决议大会召开前向公司提出评估回购其股份的请求，并在合并决议大会上行使否决权。股份回购请求权具有排他性，异议股东选择回购作为救济手段后，一般不能再提起合并无效诉讼。股东的股份回购请求权是一种形成权，因此，异议股东提出股份买回请求，只要该请求满足法律要件，即自动成立该股东与公司之间的股份买卖合同，公司承诺与否与股份买卖合同的成立没有任何关系。当然，即使股份买卖合同成立，提出购回请求的股东也并不立即丧失股东资格，在向公司提交提出买回请求的股份以换取公司支付的对价之前，该异议股东继续保持股东地位，股份的转移于股价交付时生效。在提出买回请求后，异议股东对其股票仍享有并可行使物上代为权利。但是，自合并生效日开始．要求股份回购权的股东将无权享有对该股份的表决权利生效后公司股利的获取权。

股份回购请求权的效力在一定情形、原因下将丧失：股东的回购请求即使具备法定要件而提出，在公司因一定事由终止合并时；股东在法定时期内没有提出回购请求等

3、股份回购请求权制度在我国的立法与完善

我国现行公司合并的立法中没有关于股份回购请求权的规定，“这种法律规定使得合并决议的结果必然由合并各方的全体股东（包括同意股东和反对股东）共同承担，合并各方的股东当然成为合并后存续公司的股东。”[3]这种立法漏洞显然不利于公司合并中对股东特别小股东利益的保护。我国立法应当借鉴国外的经验，适应我国公司合并实务需要，建立异议股东的股份回购请求权制度，以保护异议股东的利益，使其既不享受他不同意之合并产生的利益，也不承担他不同意之合并所致的风险，符合公平的原理。

如上所述，股份回购请求权的适用范围有两种做法，一种是适用于合并各方公司股东，一种是只适于消灭公司的股东，我国属于大陆法系，应采用德国的立法体例，即应当规定股份回购请求权只适于消灭公司的股东，当然，由于我国的一些特殊国情，如公司的多样性，作为例外可以规定特定条件下的存续公司股东的回购请求权。

我国公司的立法应当明确股份回购请求权的适用范围，股份回购请求权的条件，对股份回购请求权的程序包括对司法评估程序做出规定，对股份回购请求权的效力(包括效力的内容、效力的丧失等) 做出规定，对异议股东股份回购请求权制度的设计，应遵循公平与效率结合、平衡大小股东利益、适度保护小股东利益的原则。

三、公司合并中的股东决议制度

公司合并是剥夺当事公司独立性而将企业结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存发展，对公司股东具有直接重大利益关系。因此，公司合并属股东会决议事项，公司合并应实行股东决议制度。对于这种股东决议制度美国、日本、德国、法等国的公司法几乎都做了详细的规定。

我国《公司法》38、39、103、106条规定，公同合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这也是国内外的通例。我国公司法虽然规定了资本多数决议原则，但是对出席股东会的人数未做明确的规定，因此，基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中对股东大会股东最低出席比例做出明确规定，“规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样，才能有效地防止少数大股东操纵股东大会决议的行为,保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志,保护股东的合法权益。”[4]

另外，我国《公司法》规定，公司合并要由股东会做出特别决议。这里并未区别存续公司和消灭公司。虽然存续公司股东会对合并做出决议，有利于股东利益的保护，但是不加区别地一律适用股东会决议制度也存在问题，比如有些合并存续公司股东利益未发生实质变化，要求股东决议没多大实际意义，并且会使合并程序复杂、成本加大、时间延长。

公司会议制度篇10

【关键词】 我国独立董事制度； 独立董事； 重要作用

一、2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析

（一）独立董事参会情况总体分析

在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有2 679名在任独立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况总体良好，委托出席及缺席情况占比合计仅为7.17％，特别是独立董事的缺席率已控制在较低水平。随着独立董事制度的不断完善，特别是对独立董事职责与责任的强化，目前独立董事兼任情况并不十分突出，而且结合对独立董事出席董事会会议情况的分析，发现多家任职情况并未影响独立董事的董事会会议出席率。

（二）独立董事提出异议情况总体分析

在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01％以及独立董事总人数的1.5％。从异议人次及事项分析，2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。其中，被提出3次以上异议的有3家。就独立董事提出异议的事项类别来看，公司对外投资事项（包括新设、增资、出让或受让股权等方式）被提出异议最多，为21项，占总数的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事项被提异议的有6项，占总数的16.22％；定期报告及其摘要事项被提异议的有3项；对外担保事项被提异议的有2项；其他事项（包括债权债务和解协议、 会计 处理等）有5项。

（三）独立董事提出异议情况的特点分析

1.部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色，敢于发表独立客观的判断意见。例如，保税科技（600794），在2007 年11月16日召开的董事会2007年第八次会议表决本公司和大理造纸分公司与大理造纸厂三方协商签署的《和解协议书》议案时，独立董事彭良波、薛镭分别投了弃权票和反对票。根据公司的披露，独立董事彭良波弃权的理由是，其被选举为公司独立董事时，被告知该笔款项是公司的债权，而不是对大理公司的应付款项，而现在和解协议又称要解决公司的债务，前后说法不一致，因此难以作出判断。而独立董事薛镭更是直接投了反对票，并明确发表意见认为，大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，没有理由产生如此多的租金和业务费，因此他要求公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。

2.部分独立董事能够结合公司具体经营情况，从维护公司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项作出审慎决策，同时向市场投资者充分揭示有关投资项目的潜在风险，起到了提示市场关注的重要作用。

例如，宁波联合的公司董事会2007年第二次临时会议审议同意子公司宁波联合建设开发有限公司以1.3亿元的价格受让上海旺宁投资 发展 有限公司持有的占嵊泗远东长滩 旅游 开发有限公司注册资本80％的股权。但独立董事王爱武在表决中投了弃权票，他认为，“远东长滩旅游度假区项目区域位于海岛，与陆上项目相比， 交通 、气候等制约因素会带来较大的项目风险。考虑到项目总投资超过10亿元，如果项目销售不佳，此类旅游度假型项目可能陷入进退两难的处境，资金占用规模会大幅增加。公司内部项目实施团队、经营机制、一线经营班子对项目的信心等因素都没有能够非常深入的了解，因而无法对项目作出清晰的专业判断。”因此，为慎重起见，该独立董事最终对议案投弃权票。又如，哈高科公司两位独立董事王秉利、朱玉栓就公司关于与苏州兰鼎生物制药有限公司进行技术合作的议案分别提出异议，并发表意见认为，该项目所需资金量大，投资周期长，技术含量高，哈高科白天鹅药业集团有限公司的科技人员及员工目前不具备承接该项目的能力。

3.在缺乏相关信息，特别是中介机构专业意见的情况下，有的独立董事能够不盲目附和，也不随意否决，而是主动表示弃权。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通讯方式召开董事会三届二十次会议，独立董事朱荣恩对公司收购浙江巨邦高新技术有限公司16.67％的股权议案予以弃权，原因是公司未能提供巨邦公司审计报告和评估报告，因此无法作出判断。又如，sst磁卡在2007年3月6日召开的第四届董事会临时会议审议关于聘任刘金生为常务副总经理的议案时，公司三位独立董事徐杰、罗平、刘继忠因认为董事会聘任刘金生为常务副总经理的原因说明过于简单而投弃权票。

4.个别公司独立董事就相关事项提出了集体异议，也从一个侧面折射出公司在内部运作以及特定事项上存在的矛盾与风险，向市场投资者传递了重要的信号。

例如，欣网视讯公司四位独立董事在2007年共对公司提交董事会审议的议案及其他事项提出过三次异议。一是在2007年10月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议《关于pa视讯聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事沈连丰对议案内容进行了否决。二是在2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议《关于pa视讯聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事冯俊文对此议案投否决票。三是在2007年12月14日召开的第三届董事会第二十二次会议审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书（草案）的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的合并协议议案》、《存续公司章程草案的议案》、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》等5个议案时，公司四位独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对上述全部议案投了否决票。

二、我国独立董事制度已经“在路上”

我国独立董事制度是否发挥了应有作用？有人回答：“没有。”通过上面的分析，笔者对此答复不敢认同。我国独立董事制度虽然现在仍存在不少急需改善之处，但她已经发挥了重要作用，成为改革开放30年来我国 企业 追赶国际迈出的重要一步。

进入20世纪90年代，我国上市公司暴露出的粉饰报表、提供虚假信息、操纵利润、误导投资者等问题，激起了人们的愤慨。广大投资者对一股独大、内部人控制、频繁的关联交易等现象，提出了尖锐的批评。面对如此的环境，我国证监会决心引入独立董事制度，以加强监管，完善上市公司的治理结构，促进上市公司规范运作和健康发展，进而保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。1993年青岛啤酒发行h股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司。1997年证监会《上市公司章程指引》指出：“公司根据需要，可以设独立董事。”1999年国家经贸委和证监会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司设立独立董事。2000年经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立 现代 企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，正式提出董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事。2001年8月16日证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求：“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。由此拉开了独立董事全面走上我国上市公司舞台的序幕。

在现行的制度环境下，我国独立董事制度已经发挥了重要的作用。

（一）战略专家作用

我国上市公司引入具有丰富实践经验、熟悉 企业 管理业务的专家，或是其他上市企业的高级管理人员，或是本行业的技术权威，或是知名学者，可以提高公司的社会影响力和社会地位，增加公众对公司的信任度。独立董事的加盟，为公司经营提供了更广阔的视角。这些独立董事具有不同的知识和背景，可以运用他们丰富的商业经验，运用他们所掌握的技术和市场方面的知识，以专业眼光来考虑公司的投资决策，可以帮助公司抓住市场机会，获得更多有价值的资源，提高公司在制定战略时对环境的预测能力，使得公司决策更加 科学 。

（二）监督制衡作用

国有企业改革经过了“放权让利”、两步利改税、承包制和建立 现代 企业制度等几个阶段，一度并未取得满意的成效，其主要原因就是国有企业由于“所有者缺位”导致的严重的“内部人控制”，控股股东和经理层权力过分膨胀，监事会形同虚设，监督机制严重缺乏。追根求源，在于公司监事会并不能独立于控股股东和内部经理层。然而独立董事制度的引入，隔离监督者与被监督对象的联系，会明显提高监督的效力，使公司董事会和经理层的权力受到制衡，确保其始终为增进公司价值而服务。

（三）弥补监事会缺陷

长期以来，监事会存在着缺陷：

1.作用有限。监事会基本不具备直接调节董事和经理人员行为的能力和手段，在取得监测信息并对董事或经理进行评价后，它所能发挥的作用充其量只是一种咨询和建议。

2.监督滞后。监事会成员通常只能列席董事会会议，只能就他们认为的董事会决议违反 法律 、法规、公司章程或损害公司利益的情形提出异议，而这种监督意见并不能影响董事会决议的效力；这使得监事会的监督具有滞后性，它远不如董事会的监督来得那么及时和有效。

3.不利影响。专职监事机关的设立使公司机构庞大，公司内部关系也更复杂，董事会在决策时也必然会受更多牵制，这就难免会影响公司的行政效率。

我国独立董事制度的引入，弥补了监事会上述缺陷。独立董事可以采取多种方式直接调节经理班子的行为；独立董事由于设在董事会内部，可以在较少公司内部机构牵制的条件下实施监督，有利于提高董事会的行政效率。

（四）独立董事与公司绩效正相关

吴淑琨（2001）对深沪476家上市公司进行实证分析，结果发现独立董事比例与公司绩效之间存在正相关关系。李琳硕士学位 论文 （2006）对于我国上市公司董事会的独立性与公司绩效之间的关系，通过回归分析也得出结论，即在控制了相关变量对公司绩效的影响之后，独立董事比例与公司绩效呈显著的正相关关系。如表1所示。

（五）独立董事在公司治理中的作用

1.监督职能。秦丽娜（2005）认为，独立董事作为股东的代表，拥有对公司管理层的监督权。唐跃军（2004）的调查研究表明独立董事发挥了监督职能，其实现监督职能的方式主要有以下4种：知情权，表决权，通报权，撤换经理人员。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的数据进行的实证研究也证明了独立董事对公司起了一定的监督作用。

2.保护投资者利益职能。唐清泉（2006）、唐跃军（2004）的问卷调查都表明，独立董事针对公司的重大事项以及可能侵害中小股东的事项提出了不同意见，并通过多种方式向公司提供知识和信息。邵少敏的博士论文（2004）就独立董事和董事结构和投资者保护之间的关系对浙江省的上市公司做了实证研究，研究表明尽管执行董事仍然是影响独立董事对投资者保护的因素之一，但独立董事在一定程度上是能够保护投资者利益的；独立董事能比较好地抵制管理层这个内部人对投资者利益的侵害。

总之，正像原伊利股份独立董事王斌所说：“无论把独立董事的作用范围缩小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去创造价值，但在某种程度上它能阻止价值毁损。”西方国家经过几十年来的探索，包括对相关理论的争议、实践中的问题的分析，于今日才突现出较为完善的独立董事制度的优势效果。而我国2001年才开始正式引进，并在引进独立董事制度之初，就认识到这是一项需要做好长期准备的项目。我国的独立董事制度已经“在路上”，迎接她的必定是光辉的明天！

【主要 参考 文献 】

[1]李霖.2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析[n].证券时报，2008，（6）.

[2] 李维安.公司治 理学 [m].高等 教育 出版社，2005.